يلجأ الأصدقاء الفقراء هشام ومدحت ومختار إلى كل الطرق للتخلص من فقرهم ،فينتهي بهم الأمر إلى السجن . بعد خروجهم من السجن يقوم المحامي قرني بإبلاغ هشام بأن زوجته الثرية الراحلة تنازلت له عن قصرها على شرط أن يتحول إلى مدرسة للأطفال المشردين . يطلب هشام ثلاث مدرسات للعمل في المدرسة على شرط ألا تقل أعمارهن عن الستين . تتنكر ثلاث فتيات كعجائز ويتقدمن للعمل . يتبادل الثلاثة الحب مع الأصدقاء الثلاثة .