شاب (أحمد فهمي) يزور المتحف في إحدى الليالي، ولكن عندما تدق الساعة الثانية عشرة بعد منتصف الليل، تدب في المتحف الحياة من جديد، يستيقظ (توت عنخ أمون) من سباته، ومعه (هتلر) و(دراكولا) و(هولاكو) و(علاء الدين). يحاول (هتلر) بالاشتراك مع (أبو لهب) أن يعيدوا أمجادهما باحتلال وإعلان الحرب على العالم، ولكن يحاول (أحمد فهمي) منعهما والتصدي لهما.